3月21日深交所發(fā)布了《關(guān)于對恒逸石化(000703)股份有限公司的重組問詢函》，對恒逸石化股份有限公司(以下簡稱：恒逸石化)擬以發(fā)行股份的方式購買恒逸集團所持嘉興逸鵬100%股權(quán)和太倉逸楓100%股權(quán)、購買富麗達集團和興惠化纖合計所持雙兔新材料100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易預案提出疑問。

    3月14日晚，恒逸石化發(fā)布公告擬發(fā)行股份購買控股股東恒逸集團所持嘉興逸鵬100%股權(quán)和太倉逸楓100%股權(quán)、購買富麗達集團和興惠化纖合計所持雙兔新材料100%股權(quán)。在恒逸石化發(fā)布此重組公告前的1月5日該公司股票開始停牌，給出的理由是公司正在籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。因有關(guān)事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，所以自2018年1月5日起開始停牌。

    但是，在恒逸石化股票停牌前的一個月里，其股價已從每股16.6元左右上漲到了26.1元左右，幾乎連續(xù)上漲了一個月，19個交易日中有16個交易在上漲，漲幅高達56.8%。另外，該公司是在1月4日公告重組事宜并停牌，在1月31日發(fā)布了2017年業(yè)績預告，因此可以說，股價大幅上漲一方面是由恒逸石化2017年的業(yè)績增速所推動，但另一方面也與此次重組有很大關(guān)系。

    今年1月31日，恒逸石化發(fā)布2017業(yè)績預告，歸屬于上市公司股東的凈利潤約為17-19億元，比上年的8.3億元上漲了104-128%，該業(yè)績預告中沒有透露現(xiàn)金流情況，但在查詢該公司三季度報和中報時發(fā)現(xiàn)，恒逸石化2017年前三季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅下降了87.67%。盡管在三季度報中沒有披露具體數(shù)字，但2017年中報顯示，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.79億元左右，比上年同期下降超90%，同時凈利潤現(xiàn)金比率僅為：0.21:1.

    經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(元)179,585,745.19  1,818,496,242.31 -90.12%

    由于公司現(xiàn)金并不寬裕，恒逸石化只得通過發(fā)行股份的方式來募集重組資金，此次擬募集配套資金不超過30億元。嘉興逸鵬100%股權(quán)作價初步確定為13.3億元，太倉逸楓100%股權(quán)作價為10.6億元，雙兔新材料100%股權(quán)作價18.02億元，合計初步定為41.92億元，按照發(fā)行價格16.71元/股計算，上市公司擬向交易對方合計發(fā)行股份2.51億股，占發(fā)行后上市公司總股本的13.21%。

    雖然此次發(fā)行股票會對原有股東的股權(quán)造成稀釋，但從二級市場上的股價走勢可以看出投資者們還是比較看好此次重組，而且出賣方也就是恒逸石化的控股公司恒逸集團承諾嘉興逸鵬和太倉逸楓2018年、2019年、2020年合計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于22,800萬元、25,600萬元、26,000萬元。

    同時，恒逸石化也承諾募集配套資金扣除中介費用及相關(guān)稅費后，將用于由標的公司嘉興逸鵬實施的“年產(chǎn)50萬噸差別化功能性纖維提升改造項目”、“智能化升級改造項目”和“差別化纖維節(jié)能降耗提升改造項目”及標的公司太倉逸楓實施的“年產(chǎn)25萬噸環(huán)保功能性纖維提升改造項目”和“智能化升級改造項目”。

    盡管二級市場投資者似乎對恒逸石化以及其控股公司恒逸集團的承諾兌現(xiàn)比較樂觀，但深交所對此提出的詢問可以用一針見血來形容，直接指出了此次交易所隱含的風險，不得不為此拍案叫絕。

    首先，深交所的第一條問詢就直入主題：嘉興逸鵬2017年3月成立，主體資產(chǎn)為收購龍騰科技破產(chǎn)拍賣資產(chǎn);太倉逸楓2017年5月成立，主體資產(chǎn)為收購明輝科技破產(chǎn)賣資產(chǎn)。兩家公司均為2017年組建團隊、正式運行。請公司補充披露標的公司管理團隊、技術(shù)團隊的具體構(gòu)成情況，是否存在交易完成后的調(diào)整計劃，以及公司為保持標的公司管理團隊、技術(shù)團隊穩(wěn)定擬采取的措施。

    原來嘉興逸鵬和太倉逸楓是在2017年上半年才納入恒逸集團旗下，截止3月21日還不到一年時間就要將其賣給自己的上市公司，兩家標的公司加起來到底值不值23.9億元?確實需要從公司的管理團隊和技術(shù)團隊等方面加以說明。

    深交所提出另一條問詢對三家標的公司未來的業(yè)績承諾提出質(zhì)疑：交易對手方對嘉興逸鵬、太倉逸楓未來的凈利潤水平做出承諾，嘉興逸鵬、太倉逸楓2018年、2019年、2020年三個會計年度實現(xiàn)的凈利潤合計分別不低于22,800萬元、25,600萬元、26,000萬元。而2017年，嘉興逸鵬實際凈利潤為7,995.39萬元、太倉逸楓實際凈利潤為1,811.15萬元，與上述業(yè)績承諾數(shù)存在較大差異。請公司結(jié)合標的公司業(yè)務發(fā)展情況，補充披露2018年-2020年業(yè)績承諾金額的計算依據(jù)及其合理性、可實現(xiàn)性。

    以嘉興逸鵬2017年7,995.39萬元凈利潤計算，要想實現(xiàn)2018年22,800億元的業(yè)績承諾，嘉興逸鵬在2018年需要保持185%的業(yè)績增速，而太倉逸楓的業(yè)績增速也需達到25.8%才能實現(xiàn)2018年的業(yè)績承諾，對此深交所提出質(zhì)疑，無可爭辯。

    此外，深交所對標的資產(chǎn)的瑕疵也提出問詢：第一，目前太倉逸楓尚未完成環(huán)評及環(huán)?？⒐を炇盏南嚓P(guān)更新手續(xù)，雙兔新材料尚未完成二期項目的環(huán)?？⒐を炇帐掷m(xù)。第二，嘉興逸鵬尚有2,262平方米的房屋建筑物未取得房產(chǎn)權(quán)屬證書，太倉逸楓尚有21,383.14平方米的房屋建筑物未取得房產(chǎn)權(quán)屬證書，雙兔新材料尚有2,577.89平方米的房屋建筑物未取得房

    產(chǎn)權(quán)屬證書。請公司說明的標的公司的全部業(yè)務資質(zhì)以及瑕疵房產(chǎn)對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

    盡管在二級市場上，恒逸石化的股價因此次重組而漲翻了天，但深交所的16條問詢像一劑“警醒劑”告訴投資者：股市有風險，投資需謹慎!